一笔看似寻常的“外转外”股权划转，为何从“递延纳税”变成“立即补税”？答案藏在12个月的时间窗口里。境外非居民企业A公司将所持境内C公司80%股权划转至同集团的非居民企业B公司，自认为无须在境内申报纳税；但划转前12个月内，A公司曾向B公司划转另一境内子公司D公司股权，两次交易被合并认定为“分步交易”，递延纳税前提随之瓦解，“暂不纳税”变为“立即补税”。这类交易全程在境外完成、披露少、调整便利，但政策边界复杂，极易引发补税风险。本文拆解“12个月窗口”与“分步交易”如何击穿递延纳税条件。

一、案例基本情况

A公司注册地为法国，系跨国投资集团甲集团的成员企业，在我国属于非居民企业；B公司注册地为荷兰，同为甲集团的成员企业，亦属于我国非居民企业。2025年10月，A公司将其持有的、位于中国境内的复合材料子公司C公司80%股权划转至B公司。本次交易全程在境外完成，无境内资金流转，属于典型的“外转外”股权交易。

A公司认为，本次划转属于集团内部重组，符合特殊性税务处理条件，无须在境内申报纳税，遂仅以股权账面价值2.5亿元作为划转对价，既未委托第三方评估机构出具公允价值评估报告，也未向C公司所在地主管税务机关备案。

C公司所在地税务机关通过国际税收信息库发现C公司可能存在股东变更情况，遂通过国际税收信息交换、比对外商投资企业股权变更备案数据等方式进一步了解情况，最终查明C公司股东已由法国A公司变更为荷兰B公司，而转让方并未申报缴纳预提所得税。税务机关随即启动专项核查，发现本案存在多个税务风险点。

图1 划转前后股权结构对比（2025年10月交易）

二、本案存在的三个税务风险点

本案的争议焦点，表面上是C公司80%股权划转是否满足特殊性税务处理条件；而真正决定案件走向的，却是划转前12个月内发生的另一笔交易——A公司向B公司划转D公司股权。正是这“多出来的一环”，使税务机关得以将两笔交易合并为一项整体重组业务，从而否定特殊性税务处理的适用。

图2 D公司股权划转与“分步交易”认定逻辑

（一）不满足递延纳税条件：划转D公司股权的一环，导致整体重组计划翻盘

单看C公司划转，形式要件似乎齐备。A公司系非居民企业，向100%直接控股的B公司（同为非居民企业）转让其拥有的居民企业C公司股权，形式上符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第七条“非居民企业向100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权”的情形，可以主张适用特殊性税务处理，暂不确认所得、递延纳税。

然而，A公司在划转C公司之前的12个月内，已向B公司划转了另一家境内子公司D公司的股权。依据财税〔2009〕59号文件第十条，企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易的，应根据实质重于形式原则，将上述交易作为一项企业重组交易处理。本案两次划转受让方相同、标的均为中国境内子公司股权、间隔不足12个月，税务机关据此认定构成“分步交易”，依法将两笔交易合并为一项整体重组业务进行检验。

合并之后，审查对象不再只是C公司这一笔交易，而是“D公司＋C公司整体划转”这一项重组业务，多个法定条件随之落空。首先，合理商业目的不成立：A、B同受甲集团控制，两次划转均无对价、未经评估，划转前后集团整体经营与控制权没有任何实质变化，唯一客观效果是递延纳税、压低计税基础，不符合财税〔2009〕59号文件第五条第（一）项“不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的”的法定要求，构成一票否决。

其次，12个月稳定期双重落空。经营连续性方面，被划转的D、C资产在12个月窗口内连续易主、持续变动，“企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动”的稳定期从未真正开始；权益连续性方面，原主要股东A在12个月窗口内连续剥离两家子公司股权，权益处于持续流转状态，无法满足“企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”的要求。

再次，跨境重组的特殊条件缺失。财税〔2009〕59号文件第七条同时规定，企业发生涉及中国境内与境外之间的股权和资产收购交易，转让方非居民企业还应向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权。A公司自始未提交该承诺，亦独立构成不适用特殊性税务处理的情形。

可见，正是“划转D公司股权”这多出的一环，把两笔交易拉进了同一个12个月审查窗口：单笔看似合规的C公司划转，因D公司划转的存在而被整体否定，不得适用特殊性税务处理，只能按一般性税务处理确认股权转让所得。

（二）交易对价不公允，关联交易调整风险凸显

除适用条件外，交易定价同样经不起核查。本案两次划转均以账面价值作价，其中C公司划转对价仅为账面价值2.5亿元，未进行公允价值评估：位于中国境内一线城市7000多平方米的房产账面净值仅为6万元，1.9万平方米的土地账面净值仅为400多万元，账面价值与公允价值严重偏离，且不具有合理商业目的。

《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号，以下简称37号公告）第十六条明确，权益性投资资产转让所得，所得发生地主管税务机关为被投资企业的所得税主管税务机关。我国企业所得税法第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整；第四十七条进一步明确，企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

据此，虽然本次“外转外”交易在境外完成，但转让标的为中国税收居民企业的股权，所得来源于中国境内；同时，该交易不具有合理商业目的，实质是通过关联交易人为压低计税依据、规避境内纳税义务，我国税务机关有权按照合理方法予以调整。以账面价值作价、不作评估的做法，极易触发转让定价调整与一般反避税调整。

（三）未及时履行申报义务，扣缴与申报责任需厘清

本次股权转让交易完成后，转让方A公司、受让方B公司及标的公司C公司，均未按规定向税务机关报送交易资料、履行申报及扣缴手续。

我国企业所得税法第三十九条规定，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，由纳税人在所得发生地缴纳。37号公告第九条规定，扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，取得所得的非居民企业应当按照企业所得税法第三十九条规定，向所得发生地主管税务机关申报缴纳未扣缴税款，并填报《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》；第十一条同时规定，主管税务机关可以要求纳税人、扣缴义务人和其他知晓情况的相关方提供与应扣缴税款有关的合同和其他相关资料。

具体到本案：B公司作为受让方，本应为扣缴义务人，但其同为非居民企业，客观上可能无法履行扣缴义务，因此A公司作为纳税义务人，应在C公司所在地税务机关申报纳税；C公司虽非纳税义务人或扣缴义务人，但负有协助义务和报告责任。各方申报义务的错位与缺位，正是本案涉税风险被放大的重要原因。

三、案例启示与合规建议

（一）重组前12个月内的关联划转，并非“历史旧账”

本案最核心的启示是：特殊性税务处理的审查窗口并不止于“重组后12个月”。财税〔2009〕59号文件第十条将重组发生前后连续12个月内的相关交易纳入合并审查范围，重组前的关联划转一旦被认定与本次重组构成同一整体安排，就会连同本次重组一并检验。企业在规划集团内划转时，应统筹考虑12个月窗口期内的全部股权、资产交易，避免“连环划转”被整体看待。

（二）适用前提是“合理商业目的”，而非“集团内部”身份

集团内无偿划转本身不违法，《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等政策正是为此类安排设计。但适用特殊性税务处理，均以“具有合理商业目的、不以减少免除或推迟缴纳税款为主要目的”为法定前提。本案A公司的问题不在“划转”本身，而在“划转＋分步＋无对价不评估＋不申报”的组合，使其商业目的无从证明。建议企业留存完整的商业决策文件、业务整合方案等证据链，并尽量一次性完成、避免分步实施。

（三）跨境“外转外”划转门槛更高，程序义务不可缺位

与境内划转不同，跨境交易递延的税款存在永久流失风险，故财税〔2009〕59号文件第七条额外要求：转让方非居民企业书面承诺3年内不转让受让方股权，且不得造成以后该项股权转让所得预提税负担变化。同时，无论交易在何处完成，涉及境内居民企业股权变动的，转让方、受让方及标的公司均应及时履行源泉扣缴、自主申报与资料报送义务，避免因程序缺位引发滞纳金与罚款。

四、结语

本案再次印证：特殊性税务处理并非“不缴税”，而是“符合条件才能递延纳税”。一笔看似与C公司无直接关系的D公司股权划转，仅仅因为发生在12个月审查窗口之内，就足以让整个重组计划从“递延纳税”翻转为“立即补税”。企业在规划集团内跨境划转时，既要审查单笔交易的表面条件，更要从整体安排出发，统筹考量12个月窗口期的关联交易、合理商业目的与程序合规，必要时寻求专业税务服务机构支持。

版权说明

本文案例素材来源于《中国税务报》2026年7月7日刊文《“外转外”股权交易：符合条件才能适用特殊性税务处理》，作者侯国帅，单位：国家税务总局北京市房山区税务局。关注【明税】订阅更多内容。