医药CSO企业的税务风险源于内外多重因素：内部管理松散导致发票失控、业务真实性存疑；税收政策复杂性与理解偏差引发误操作（如滥用优惠、收入确认错误）；行业竞争压力迫使企业铤而走险（如虚增费用、商业贿赂）；频繁政策变革（如“两票制”“金税四期”）加剧转型阵痛。上述因素交织，形成系统性风险。

（一）内部管理缺陷

一些CSO公司缺乏完善的内部管理制度，在发票管理、业务流程管控、财务核算等关键环节存在漏洞。发票开具和使用缺乏严格审批流程，业务真实性审核缺失，导致虚开发票风险频发；财务、业务、法务等部门缺乏有效沟通，业务信息传递不及时、不准确，使得财务核算无法真实反映业务情况，进而引发收入确认、成本核算等方面的税务风险，也可能会导致合同内容、服务记录与税务处理脱节。一些企业为节省成本，财务人员配备不足或专业素质不高，无法有效应对复杂的税务工作，也为税务风险埋下隐患。

（二）税收政策理解偏差

医药行业税收政策复杂且更新频繁，部分企业对政策的理解和把握不够准确。对于税收优惠政策，可能因未满足条件而错误享受，或者因不了解政策变化未能及时调整税务处理方式、错误申报或滥用优惠；对于费用扣除、收入确认等税收规定，理解不透彻导致在实际操作中出现偏差。例如，对研发费用加计扣除政策中关于研发活动范围、费用归集标准的理解有误，可能错误归集费用，引发税务风险。CSO企业对服务型收入的确认时点、方式缺乏清晰认知，可能导致提前或延迟确认收入（如案例一中调节利润行为），触发税务稽查。企业缺乏对税务政策的持续学习和深入研究机制，也没有及时咨询专业税务顾问，使得对政策的误解长期存在。

（三）财务核算复杂性

医药CSO企业业务多样，涉及市场推广、学术支持、渠道管理等，这使得财务核算较为复杂。不同业务的收入确认和成本核算方法存在差异，且部分业务的完成进度难以准确界定，增加了财务核算的难度。市场推广活动可能跨多个会计期间，费用支出也较为零散，准确确认收入和成本面临挑战。医药行业成本费用种类繁多，如药品推广费用、销售提成、学术会议费用等，这些费用的性质和税务处理方式各不相同，税法与会计准则对费用的界定也存在差异，容易在核算过程中出现错误，导致税务风险。此外，企业成本凭证管理可能较为薄弱，缺乏完整的服务证明材料（如会议签到表、活动成果），导致税务机关质疑费用真实性，要求调增应纳税所得额。

（四）行业竞争压力

医药CSO行业竞争激烈，部分企业为在市场中获取竞争优势、追求更高利润，不惜采取不正当手段。行业利润空间压缩倒逼企业违规。带量采购、DRGs支付改革等政策导致药企利润下降，部分企业通过将一些不符合规定的费用计入成本，或者虚增费用、接受虚开发票等方式转移成本压力。服务同质化加剧也会导致企业之间的恶性竞争。中小型CSO企业为争夺客户，可能降低服务费率甚至配合药企虚构业务，形成“劣币驱逐良币”的行业生态。此外，在业务推广过程中，可能出现商业贿赂等违规行为，这些行为不仅违反法律法规，还会带来严重的税务风险。行业内的不良竞争风气也可能影响其他企业，形成恶性循环，使得税务违规问题愈发严重。

（五）政策变革频繁

近年来，医药行业政策频繁调整，“两票制”“带量采购”“DRGs支付改革”等政策相继出台，要求企业短时间内调整业务模式。这些政策在推动行业规范发展的同时，也给企业带来了巨大挑战。部分企业因惯性思维未能及时适应，沿用传统过票操作，例如广州市番禺药业隐匿收入案。“两票制”实施后，压缩了药品流通环节，改变了原有的利益格局，部分企业未能及时适应新政策，导致业务模式出现问题，进而引发税务风险。一些传统的过票型CSO企业在“两票制”下无法生存，而转型不及时的合规服务型CSO企业在新业务模式的税务处理上也可能存在困惑。政策变革的速度较快，企业难以在短时间内充分理解和适应，增加了税务风险发生的概率。此外，政策执行尺度也存在差异。地方税务机关对税收优惠政策的解读与执行存在差异，企业可能因跨区域经营面临政策适用争议。

*本文摘自于《医药反腐风暴下，CSO公司税务合规指引（2025版）》，下一期将更新第七部份内容“医药CSO公司税务合规建议”。

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