前言

近年来，医药行业监管持续升级，反腐风暴与税务稽查双线并进，CSO（合同销售组织）企业面临前所未有的合规挑战。随着“两票制”“金税四期”等政策的深化落地，以及国家层面对医药购销领域“虚开发票”“商业贿赂”等乱象的严厉打击，传统粗放式经营的CSO模式已难以为继。税务合规不仅是企业生存的底线，更是其实现可持续发展的核心竞争力。

本报告旨在为医药CSO企业提供系统性税务合规指引，助力企业在高压监管环境下识别风险、优化管理、构建合规体系。报告立足最新政策动向与典型案例，深入剖析CSO行业典型税务风险成因，并结合实务经验提出可落地的解决方案。通过解读虚开发票、偷税漏税等高频稽查案例，警示企业避免踏入“十大税务雷区”；同时，从发票管理、业务真实性审核、费用列支等关键环节切入，为企业提供可操作的合规建议。

对CSO企业而言，税务合规不仅关乎法律责任的规避，更涉及商业信誉的维护与市场地位的巩固。一方面，合规经营可大幅降低因税务处罚、刑事追责导致的巨额经济损失和声誉损害；另一方面，规范的业务模式有助于企业在行业洗牌中脱颖而出，赢得药企与监管机构的信任，为长期合作奠定基础。尤其在数字化监管时代，全流程留痕、四流合一的合规要求，倒逼企业加速数字化转型，推动行业从“灰色生存”向专业化、透明化转型。

明税律师近年为多家CSO公司和相关个人提供了有关税务稽查听证、复议、行政诉讼和涉税刑事辩护方面的服务。本报告凝聚明税律所实务经验与政策研判，期望为医药CSO企业提供前瞻性指引，助其化挑战为机遇，在合规框架下实现高质量发展。

一、医药CSO行业概述

（一）CSO公司的功能和定位

CSO，即“合同销售组织（Contract Sales Organization，CSO）”，是指为药企生产企业提供销售和市场营销领域全方位服务的第三方机构。CSO的服务包括市场调研、产品策划、市场推广、渠道管理、学术支持、终端促销等。

CSO模式的核心在于将制药公司的销售职能外包，使其能够专注于研发和生产，同时通过CSO的专业化服务提升市场效率。

（二）中国CSO行业的发展历程

CSO起源于20世纪90年代的美国。伴随上世纪90年代美国医药行业的快速发展，药企对于专业化销售团队的需求催生了专业CSO公司，一些CSO巨头，如IQVIA、Syneos Health等随之诞生。

1985年成立的深圳健安集团股份有限公司，是中国最早从事医药CSO服务的企业。2009年，中国开始进行新一轮医疗改革，中国的医药CSO迎来新的发展机会。

（三）中国CSO行业市场规模

当前，医药CSO行业发展迅速，市场规模不断扩大。

随着医药行业竞争加剧，越来越多的制药企业选择外包销售业务，促使CSO企业数量增加。医药CSO行业市场规模持续扩张，2023年超1200亿元，年复合增长率约15%，且服务领域向创新药、罕见病药倾斜。技术不断渗透，AI辅助医生画像、区块链存证学术会议、数字化患者管理平台等逐渐普及，推动行业数字化进程。

（四）中国CSO头部企业

早期，CSO企业门槛相对较低，销售渠道是其核心竞争力。随着中国新一轮医改深入推进，两票制、带量采购、分级诊疗等新政落地实施，叠加技术变革和全球化不断加深，专业CSO公司逐步显现出其重要性与稀缺性

目前国内提供销售外包的重点公司有康哲医药、亿腾医药和泰凌医药等。

（五）CSO业务模式演变

“两票制”施行前，传统CSO主要承担“过票”销售职能。“两票制”后，越来越多的CSO转向为药企提供专业服务。

根据医药制造业与CSO之间的的合作关系和责任分工进行分类。根据实际情况，目前较常见的合作模式主要包括以下几种：

二、医药领域不正之风整治与税务监管

自2009年新医改启动以来，国家以“保基本、强基层、建机制”为核心，通过药品带量采购、医保支付改革等举措，着力破解“看病难、看病贵”难题。与此同时，多部门联合行动持续深化，严打医药购销领域虚开发票、虚假交易、商业贿赂等乱象。2024年数据显示，医疗领域职务犯罪起诉人数同比激增1.6倍，整治成效显著。2025年，中纪委明确将医药领域列为反腐重点，强调深化体制改革与协同治理，从根源上铲除腐败土壤，为行业长远健康发展筑牢防线。

在医疗领域不正之风整治持续推进的背景下，税务监管持续加强。

（一）新医改的目标和定位

中国幅员辽阔、人口众多，区域发展不平衡。具体到医疗卫生领域，医疗体系长期存在看病难看病贵、医患矛盾频发、体系内寻租和资源配置不均衡等问题。2009 年，中共中央、国务院出台《关于深化医药卫生体制改革的意见》，架起“四梁八柱”，确立“保基本、强基层、建机制”的基本原则，新一轮医改自此起步。

新一轮医改坚持以人民为中心、“健康优先发展战略”，强调和突出公立医院的公益性。伴随医药卫生体制改革的深入，一些列改革措施陆续推出，包括设立国家医保局、药品耗材集中带量采购、医疗服务价格动态调整、医保支付方式改革，人事薪酬制度等。为深化和推动医疗卫生领域体制改革，国家持续加强对医疗行业的整顿，采取了包括创新行业监管手段，尤其是加强穿透式监管，整治医疗系统腐败问题等措施。

（二）不正之风整治

2009年新医改至今，九部门组成的部际联席工作机制成员单位每年都会发布有关“纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风”的通知。2023年起，部际联席工作机制调整到位，九部委升级为十四部委，国家卫生健康委、公安部、审计署、财政部、国家税务总局等均在其中。

2023年5月，十四部委联合发布《关于印发2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》（国卫医急函〔2023〕75号）。该文件载明，“行业组织存在的不正之风，重点是各级各类行业组织或学（协）会在工作或推进业务主管部门委托事项过程中的不正之风问题，尤其是以“捐赠”、学术活动、举办或参加会议等名义变相摊派，为非法输送利益提供平台，违规接受捐赠资助等问题。医药产品销售采购中的不正之风，重点是医药产品销售过程中，各级各类医药生产经营企业及与之关联的经销商、医药代表，以各种名义或形式实施“带金销售”，给予医疗机构从业人员回扣、假借各种形式向有关机构输送利益等不正之风问题；以及在药品、医用耗材集中带量采购中，不履行采购合同，包括拒绝执行集采中选结果、对中选产品进院设置障碍、采购高价非中选产品或临床可替代产品、违规线下采购等问题。”

2024年，十四部委联合发布了一项重要文件——《关于印发2024年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》（国卫医急函〔2024〕101号）强调，“打击医疗器械过票加价洗钱行为”、“聚焦虚开发票、虚假交易、虚设活动等形式违规套取资金用于实施不法行为，保持打击高压态势。严查假借各类会议、捐赠资助、科研合作、试验推广等形式捆绑销售、‘带金销售’中的违法违规行为”、“进一步完善公立医疗机构药品采购‘两票制’政策，规范药品流通秩序，加大监管和打击力度”，“促进医药领域中各类机构和人员依法经营、守法运营”。

（三）不正之风整治效果

2025年2月18日，最高人民检察院举行“在服务大局中贡献检察力量”新闻发布会，通报2024年全国检察机关充分运用法治力量服务经济社会高质量发展的进展成效。

最高人民检察院检察委员会委员、职务犯罪检察厅厅长张晓津介绍，2024年，全国检察机关起诉医疗、教育、就业等民生领域职务犯罪3000余人，同比上升1.6倍。其中配合深入整顿医药领域乱象，依法惩治“靠医吃医”、套取医保资金等腐败犯罪，推动解决“看病难”“看病贵”等问题，2024年，起诉医疗领域职务犯罪1800余人。

（四）2025年，医疗领域整顿持续保持高压

2025年1月召开的二十届中央纪委四次全会上已明确指出，要始终保持反腐败永远在路上的坚韧执着，保持战略定力和高压态势，一步不停歇、半步不退让，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，坚决打好这场攻坚战、持久战、总体战。

会议提出，着重抓好金融、国企、能源、消防、烟草、医药、高校、体育、开发区、工程建设和招投标等领域系统整治。

中纪委最新文章指出，以医药领域为例，需要深化推动医药体制改革，重构整体医药管理体系，并且通过改革有效促进医疗、医保、医药协同发展和治理，从根源上消除医药腐败滋生蔓延的土壤。

（未完待续，全文目录如下）

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目 录

前言

一、医药CSO行业概述

（一）CSO公司的功能和定位

（二）中国CSO行业的发展历程

（三）中国CSO行业市场规模

（四）中国CSO头部企业

（五）CSO业务模式演变

二、医药领域不正之风整治与税务监管

（一）新医改的目标和定位

（二）不正之风整治

（三）不正之风整治效果

（四）2025年，医疗领域整顿持续保持高压

三、中国税制改革与监管变化对CSO公司的影响

（一）“两票制”

（二）营改增

（三）金税四期和信息透明时代的税务监管

四、医药CSO公司典型税务案例

案例一：《今日说法》解密60亿元虚开发票大案

案例二：江苏124户CSO公司虚开增值税普通发票案

案例三：新疆某CSO公司偷税案

案例四：新疆某CSO公司虚开发票行政处罚案

案例五：辽宁某CSO公司虚开发票罪刑事案件

案例六：浙江某医药公司商业贿赂案

案例七：CSO税务合规整改案例

案例八：浙江某医药公司与金华某广告公司（CSO）合作合规整改案例

案例九：天津多家CSO虚开发票，被市监部门定性为“危害国家安全、社会公共利益行为”

案例十：某MNC械企CSO公司通过灵工平台开票，被定偷税并按虚开处罚

五、CSO公司十大税务雷区

（一）对外虚开发票风险

（二）业务真实性证明不足

（三）通过支付手续费取得虚开发票

（四）设立个体户等主体套取资金

（五）股东借款长期未归还

（六）未按规定确认收入

（七）费用列支不合规

（八）商业贿赂引发的税务风险

（九）税收政策理解偏差

（十）财务核算混乱

六、医药CSO公司税务风险成因

（一）内部管理缺陷

（二）税收政策理解偏差

（三）财务核算复杂性

（四）行业竞争压力

（五）政策变革频繁

七、医药CSO公司税务合规建议

（一）发票管理合规

（二）业务真实性审核

（三）费用列支合规

（四）加强税务知识培训

（五）优化业务模式

（六）聘请税务专业人士

八、明税观察

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