VIE架构拆除回归中的八大税务考虑

VIE架构拆除回归中的八大税务考虑     文档下载

明税律师事务所 并购税务部
 
长期以来,受制于国内上市条件和监管环境(如对外资持股比例限制等)等的限制,TMT和教育行业的很多公司都选择采取VIE模式绕道海外上市融资。互联网信息服务及电子商务领域的巨头,如新浪、网易、搜狐、百度、腾讯、阿里等大批企业,均采用这一模式在境外上市。
 
2015年以来,随着境内外法制和资本市场环境的变化,很多采用VIE架构的公司已经或正考虑拆除VIE架构,并在国内A股上市。尤其,2014年下半年以来中国资本市场的火爆,使得公司选择在A股上市将可能获得远高于境外资本市场的估值溢价。如,2015年暴风科技上市以来的39个涨停,印证了国内资本市场对TMT行业公司的青睐。个别公司(如巨人网路)甚至不惜以高额的代价将境外上市主体私有化,进而拆除VIE架构重新申请在国内上市。
 
VIE架构的拆除回归是一个涉及境外投资方的退出或股份赎回、VIE 相关协议的解除、境内股权架构的调整、相关主体的注销等的复杂程序,涉及大量的税务问题。企业在拆除VIE架构过程中,应谨慎评估相关税务成本和涉税风险,并采取有效的应对措施。本文概述了VIE架构拆除回归中需要重点关注的八个方面的税务问题。
 
1、境外投资方转让WFOE股权的涉税风险
 
2、WFOE变为内资企业时的补税风险
 
3、WFOE资产转让中的相关税务问题 
 
4、VIE内资公司股权调整中的相关涉税问题
 
5、VIE控制协议终止的税务影响
  
6、境外投资方利润汇回的税务问题
 
7、员工股权激励计划延续中的税务问题
 
8、历史期间的税务问题

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如企业历史期间存在不合规的税务处理,应积极与专业机构或主管税务机关进行沟通,寻找适当的解决方案,以免对未来的上市产生不利影响。